30대 기업 상반기 이사회 활동 분석

주총 당일 첫 이사회서 안건 표결
자사주 처분 등 복잡한 내용 포함
내용 파악 등 숙고 과정 시간 부족
“의견 정리 위해 1~2주 시차 필요”

올해 주주총회에서 신규 선임된 주요 기업 사외이사들은 주총 당일 열린 이사회의 주요 안건에 대해 대부분 찬성 입장을 낸 것으로 나타났다. 사외이사들이 임기 첫날부터 이사회 표결 활동을 하면서 의견을 피력한 셈인데 신규 사외이사가 선임되자마자 처리하기에는 부적절해 보이는 안건도 다수 포함돼 있어 ‘거수기’ 논란이 계속될 수밖에 없다는 지적이다.

서울신문이 19일 시가총액 상위 30대 기업의 반기보고서를 통해 올해 상반기 이사회 활동 내역을 살펴본 결과 코스닥 상장사 알테오젠(바이오기업), KT&G를 제외한 대부분 기업들이 주총 당일 이사회를 열었다. 신규 사외이사들도 표결에 참석했는데 반대표는 단 한 건도 나오지 않았다.

대부분의 기업들은 주총 당일 이사회에 ‘이사회 내 위원회 위원 선임’, ‘이사 보수 책정’ 등을 안건으로 올렸다. 이 안건들은 주총 후속 성격으로 이사들이 한자리에 모인 이날 이사회를 여는 게 편의성, 효율성, 상징성 측면에서 낫다는 게 기업들 입장이다. 주총 당일 이사회는 사내이사와 새로 선임된 사외이사 간 상견례 성격도 있다. 한 기업 관계자는 “주총에서 선임된 사외이사라도 주총 전에 비밀유지협약서를 작성하고 미리 안건을 설명받기 때문에 선임 당일 바로 이사회 표결에 참석하지 않을 이유는 없다”고 말했다.

그러나 전문가들은 기업들이 후보자로 내세운 사외이사가 주총에서 거부되지 않는 국내 현실을 감안하더라도 주주들에게 의사를 묻기 전에 ‘주총 통과’를 전제로 회사 기밀과 관련된 내용을 사외이사 후보자에게 미리 설명하는 것도 문제라고 지적한다.

실제로 일부 기업들의 경우 주총 당일 이사회에 신규 사외이사가 임기 첫날 다루기에는 다소 어려울 수 있는 안건들을 올렸다. ‘임직원 양도제한조건부주식(RSU) 지급을 위한 자사주 처분’, ‘소규모 합병 승인’, ‘자회사 유상증자’ 등이 대표적이다.

전문가들은 기업들이 현실적 여건상 관행적으로 주총 당일 이사회를 열어 왔지만 이사회 중심의 경영이 실질적으로 이뤄지려면 숙고 과정을 도입하는 게 필요하다고 강조한다. 알테오젠의 경우 주총(3월 26일) 한 달여가 지난 뒤인 5월 9일 신규 사외이사가 이사회에 처음 참석했다. KT&G는 주총 이후 20일 뒤에 두 명의 신규 사외이사가 합류한 새 이사회가 열렸다.

조명현 고려대 경영대학 교수는 “회사에 중요 안건이 있을 경우에는 사외이사가 숙지하고 그 안건에 대해 자신의 의견을 정리할 수 있는 시간을 1~2주라도 줄 필요가 있다”고 말했다.

한편 올해 상반기 시총 30대 기업 이사회에서 사외이사가 안건에 대해 반대를 한 경우는 두 차례뿐이었다. 싱가포르투자청 토탈리턴그룹 이사 출신인 김준성 삼성전자 사외이사가 지난 1월 열린 제1차 이사회에서 ‘주주 환원 정책 승인 건’과 관련해 “고정적 배당은 유연성이 부족할 수 있다”는 이유로 반대 의견을 냈다. 신한지주 이윤재 전 사외이사는 지난 2월 열린 이사회 내 보수위원회에서 ‘2023년도 그룹 최고경영자(CEO) 성과평가 확정 건’ 등에 대해 반대표를 행사했다.